天奇锂业:其次十八届董事会其次次汇合点公报

    贴纸行为准则:002466       贴纸略语:天奇锂业          公报编号:2013- 066

四川天奇锂业股份股份有限公司

其次十八届董事会其次次汇合点公报

公司和董事会的领地分子都干杯了我的真实质地。、准

确、完全,无虚伪记载。、给错误的劝告性发表宣言或成功地降下。

要紧敏捷的:

1、自2013年12月10日投产以后,该效用已回复标准。。

2、因为界分配偶成都天齐工业界(群像)股份有限公司(以下略语“天骐群像”)全资分店Tianqi Group HK Co.,股份有限公司(以下略语Tianqi群像香港)、利德使就职有限责任公司(以下略语Lide)、Windfield Holdings PtyLtd(以下略语“文菲尔德”)与RT锂业股份有限公司(RT Lithium Limited,以下略语“蟑螂木料”)于2013年11月29日签字了《收买一致》(AcquisitionAgreement);天骐群像、香港天奇群像、蟑螂木料、文菲尔德于同日签字了《配偶一致》(Shareholder Agreement);文菲尔德与蟑螂木料于同日了签字《存款一致》(Loan Agreement,在上文中三项一致以下称为股权整齐的。是你这么说的嘛!股权整齐的连续一致停止后,文菲尔德的合法权利构造将整齐的为香港天奇群像和蟑螂木料识别扣留文菲尔德51%和49%的合法权利;同时,蟑螂木料将向文菲尔德供给物不超越亿猛然弓背跃起的存款。(详见公司于2013年12月3日颁布于选定的书信颁布普通的的《成功地事项暨持续停牌公报》(公报编号:2013-065))。

故这次非坦率的发行股打算改变为拟向不超越10名赠送的靶子非坦率的发行不超越13,A股500万股,募集资产不超越33亿元人民币以收买天骐群像间接的扣留的文菲尔德51%的合法权利和坦率地扣留的四川天齐矿业有限责任公司(以下略语“天齐矿业”)100%的股权。就中,收买文菲尔德51%的合法权利分两个阶段停止。第一阶段,公司以自有资产收买文菲尔德扣留的泰利森的股权曾经公司2013年基本的暂时配偶大会认可后付诸停止。其次阶段,天奇锂业通道天奇锂业香港以现钞方法受让香港天奇群像拥局部文菲尔德的合法权利,经奇纳河贴纸人的监督管理授予(以下略语“奇纳河证监会”)审定等见效制约满意的后付诸执行。两个阶段的收买标的求教于为文菲尔德51%的合法权利,同时投递,并带公司第一阶段买卖股权基金后RAIs。

3、为停止其次阶段收买文菲尔德的合法权利,天奇锂业、天奇锂业香港、天骐群像、香港天奇群像于2013年12月8日签字了《附见效制约的收买文菲尔德(Windfield Holdings Pty Ltd)合法权利的其次阶段股权让一致》(以下略语“《文菲尔德合法权利让一致》”)。一致每边使和谐一致由天奇锂业香港收买香港天奇群像扣留的文菲尔德的合法权利,收买价格以天骐群像导致泰利森股权的费接近按51%合法权利测量停止折算(收买价格=天骐群像通道文菲尔德收买泰利森股权的费接近÷65%×51%)推理第一阶段收买标的价钱为后的薪水为准,终极决定为2,706,915,元。

4、鉴于天骐群像为公司的界分配偶,控制文菲尔德(控制泰利森100%的股权)控制性合法权利,坦率地控制哲人矿业的100%。,因而这次非坦率的发行募集资产收买天骐群像间接的拥局部文菲尔德51%的合法权利和坦率地扣留的天齐矿业100%股权整队关系买卖。

5、本并购的融资召唤,眼前香港天奇群像将其扣留的文菲尔德65%的合法权利和文菲尔德扣留的泰利森65%的股权为香港天奇群像在瑞士信用的亿猛然弓背跃起存款、在Twenty Two Dragons Limited.,5,000万猛然弓背跃起存款和天骐群像及香港天奇群像与立德签署的《立德配偶一致》项下工作递设定了顺位质押。

设想股权整齐的连续一致完成的,宣誓将破除。。但香港天奇群像所持文菲尔德51%的合法权利又将质押给蟑螂木料,它是惟一的的质押扣留人。,为文菲尔德对蟑螂木料负局部不超越亿猛然弓背跃起及其利钱过失供给物保证;文菲尔德所持泰利森100%的合法权利将质押给蟑螂木料,它是惟一的的质押扣留人。,为文菲尔德对蟑螂木料负局部不超越亿猛然弓背跃起基金及其利钱过失供给物保证。

天骐群像及香港天奇群像干杯并许诺,在收买标的交割前破除第一阶段和其次阶段的收买标的为第三方的过失供给物的无论哪些保证,同时干杯香港天奇群像所持文菲尔德51%的合法权利在交割时没光明天骐群像及其相干关系方、第三方应包罗无论哪些以此类推净值来回率,包罗保证。。不同的,天奇锂业及天奇锂业香港有权偏方破除《文菲尔德合法权利让一致》并计划要求天骐群像及香港天奇群像承当违约责任。

6、设想停止股权整齐的连续一致,则天骐群像和香港天奇群像的并购专款将产生清偿,但文菲尔德将产生对蟑螂木料不超越亿猛然弓背跃起的存款,且文菲尔德将扩音机利息率8%向蟑螂木料惩罚利钱;天骐群像和香港天奇群像志愿且无偿承当不超越亿猛然弓背跃起存款自该笔存款产生之日至该笔过失清偿日合拍的利钱。

7、公司或企业这次非坦率的发行的以此类推风险要素包罗复核风险、筹资使受协议条款的约束风险、死胡同伍德分享文菲尔德的风险、外币风险等。,详细使习惯于请会诊《四川天奇锂业股份股份有限公司非坦率的发行股预案》(二次改变版)四的节“这次发行相干的风险阐明”。

四川天奇锂业股份股份有限公司(以下略语“公司”)其次届董事会其次十八次汇合点(以下略语“汇合点”)于2013年12月8日午前9:30在成都市高新区高朋东路十号前楼三楼汇合点室以现场方法集合,汇合点由蒋伟平主席掌管集合。。汇合点的预告及相干书信于11月29日传真传输,、电子邮件、通道特别服务器为董事服务器。。汇合点由9名董事列席(就中3人是孤独董事)。,致9位董事。汇合点找来、扣留和提议顺序契合公司条例、法规的圣职授任,合法无效。

在汇合点上从容并通道了跟随打手势要求。

一、从容和通道修正公司非坦率的发行的动机

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

公司原非坦率的发行打算经2012年12月20日集合的其次届董事会其次十次汇合点和2013年6月7日集合的其次届董事会其次十五次汇合点从容通道,赞同公司不得超越赠送的人数的17。,000股(含17),000股)境内上市人民币权益股(A股),募集资产接近不超越人民币40亿元。。该法案已被公司第三次暂时从容和认可。。

鉴于香港天奇群像、文菲尔德、蟑螂木料、Lide于2013年11月29日签字了收买一致。,一致停止后,香港天奇群像和蟑螂木料将识别扣留文菲尔德51%和49%的合法权利。以此,通道持重思索,理智股票上市的公司发行贴纸的办法、股票上市的公司非坦率的发行股停止法度、法规,公司拟发行非坦率的发行股的数目。、募集资产接近在改变。,颁布标示于图表上的以此类推质地固执己见固定。。

改变前

非坦率的发行股的数目不超越17个。,000股(含17),000万股。在这事范围内,将由董事会提请配偶大会批准的证书董事会理智现实捐赠使习惯于与保举机构协商决定终极发行数目。设想在结果的日期当中有股息开除事情,这事问题的数目将作响应的整齐的。。

非坦率的发行募集资产接近不超越,推理发行费后的净进项用于以下

募集资产数额

使受协议条款的约束明确总使就职(10000元)

(10000元)

最后部分2013年3月31日天骐群像收买

公司65%股权的本钱

收买文菲尔德65%的合法权利                                      不超越370,000.00

367,983万8600元 自2013年4月1日起

惩罚日期前的利钱

收买哲人矿业100%股权8,                8,

合   计                         —                 不超越378,

改变后

非坦率的发行股的数目不超越13个。,500万股(含13),500万股)。在这事范围内,将由董事会提请配偶大会批准的证书董事会理智现实捐赠使习惯于与保举机构协商决定终极发行数目。设想在结果的日期当中有股息开除事情,这事问题的数目将作响应的整齐的。。

非坦率的发行募集资产接近不超越,推理发行费后的净进项用于以下

使受协议条款的约束明确             使受协议条款的约束使就职接近(10000元)    募集资产拟入伙额(10000元)

收买文菲尔德 51%的合法权利           304,               304,

收买哲人矿业100%股权8,                  8,

合    计              312,            312,

鉴于本打算关涉公司与公司界分配偶天骐群像及其隶属公司的关系买卖,理智深圳贴纸买卖所上市圣职授任,、体格圣职授任,副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。。

这一围住仍需送交给四的个暂时配偶。,经奇纳河贴纸人的监督管理授予认可,可以停止。,以奇纳河证监会的终极认可打算为准。。

二、公司非坦率的发行标示于图表上的从容与通道

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,具体质地详见巨潮信息网()同日公报的《四川天奇锂业股份股份有限公司非坦率的发行股预案(二次改变版)》。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

三、从容通道《公司非坦率的发行股募集资产运用的可能性辨析新闻快报(二次改变版)》

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,具体质地详见巨潮信息网()同日公报的《四川天奇锂业股份股份有限公司非坦率的发行股募集资产运用的可能性辨析新闻快报(二次改变版)》。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

四、从容通道《在起作用的死胡同伍德收买并扣留文菲尔德49%的合法权利对公司这次非坦率的发行不整队成功地压紧的动机》

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,事实请参阅同总有一天的巨浪书信网及、《贴纸日报》、《奇纳河贴纸报》和《上海贴纸报》公报的《在起作用的死胡同伍德收买并扣留文菲尔德49%的合法权利对公司这次非坦率的发行不整队成功地压紧的公报》(公报编号:2013-073)。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

五、从容与采取<附见效制约的收买文菲尔德(windfieldholdings pty ltd)合法权利的其次阶段股权让一致>关系买卖法案

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,事实请参阅同总有一天的巨浪书信网及、《贴纸日报》、《奇纳河贴纸报》和《上海贴纸报》公报的《四川天奇锂业股份股份有限公司非坦率的发行股关涉关系买卖的公报》(公报编号:2013-068)。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

六、从容与采取<利润打成平局一致>的动机》

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,公司或企业特殊性,请会诊当天的来回打成平局一致。。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

七、从容和采取先前计划的扶贫新闻快报

开票发生:使和谐一致9票。、反0票、弃权0票

具体质地详见同日巨潮信息网()公报的《四川天奇锂业股份股份有限公司上次募集资产运用使习惯于新闻快报》。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

八、从容认可公司或企业使和谐一致的审计新闻快报、利润预测审计新闻快报、添补朋友评价新闻快报与评价

开票发生:使和谐一致5票。、反0票、弃权0票

副主席蒋伟平、吴薇、葛伟、邹军反开票提议。,审计新闻快报、利润预测审计新闻快报、评价新闻快报和评价添补的详细质地详见t。

九、对逼近三年分配金标示于图表上的从容和采取(20)

开票发生:使和谐一致9票。、反0票、弃权0票

事实请参阅同日汛期书信网(http)。

本案仍需送交公司四的次暂时SH。。

十、从容并通道适合堆信用的动机。

开票发生:使和谐一致9票。、反0票、弃权0票

事实请参阅同总有一天的巨浪书信网及、《贴纸日报》、《奇纳河贴纸报》和《上海贴纸报》公报的《在起作用的适合堆授信的公报》(公报编号:2013-071)。

十一、从容并通道四的次暂时汇合点的打手势要求

开票发生:使和谐一致9票。、反0票、弃权0票

事实请参阅同日汛期书信网(http)及《贴纸时报》、《贴纸日报》、《奇纳河贴纸报》和《上海贴纸报》同日公报的《在起作用的集合2013年四的次暂时配偶大会的预告》(公报编号:2013-069)。本公报。

四川天奇锂业股份股份有限董事会

二12月10日13

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